El Libro de Registro de Acciones Nominativas es aquél que deben llevar las sociedades anónimas (incluidas las laborales), comanditarias por acciones y cooperativas en el que se debe identificar a los titulares de sus acciones nominativas.
El art. 116 de LSC (Ley de Sociedades de Capital) ordena que las acciones nominativas figuren en un libro registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, nacionalidad y domicilio de los accionistas, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.
Se consideran socios aquellas personas que estén registrados en el libro.
Cualquier socio puede solicitar y examinar el libro de Registros de Acciones Nominativas.
Para descargar el modelo de Libro de Registro de Acciones Nominativas haga clic aqui.
Estructura
El Libro podrá ser de hojas móviles y en el se registran los siguientes datos:
- Nombre o Razón Social: en el caso de las personas físicas, o razón/denominación social, si nos encontrásemos con que el titular es una persona jurídica.
- NIF o CIF
- Nacionalidad.
- Domicilio.
- Saldo de acciones
- Fecha ultima de anotación
- Observaciones.
¿Quién debe gestionar el Libro de Acciones Nominativas?
El libro debe ser gestionado por los Administradores, que deben actuar de buena fe y con neutralidad.
La primera inscripción se debe hacer de oficio, con lo que resulte de la escritura de constitución. Las siguientes inscripciones deben comunicar su adquisición a la sociedad sin que deba ni pueda ésta actuar de oficio. Una vez se les comunica la transmisión, los administradores deben inscribir de inmediato al accionista.
Cualquier irregularidad que cometan los administradores en las anotaciones en el libro registro no perjudicarán al socio, ya que son los administradores quienes deben verificar la transmisión de acciones o participaciones.
¿Qué hacer para rectificar?
El procedimiento para rectificar el libro registro tiene carácter imperativo. Las inscripciones que se estimen falsas o inexactas podrán ser corregidas, tras haber cumplido con los siguientes pasos
- La sociedad debe informar el inicio del procedimiento a los interesados.
- Los accionistas interesados hayan sido informados de la intención de proceder en tal sentido.
- Dichos accionistas no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la antedicha notificación.
- Si algún accionista se opone se debe acudir a los tribunales para proceder a la rectificación.
o En caso de que la inscripción anotada sea nula o anulable: la declaración de que el inscrito no era titular no tendrá carácter retroactivo.
o En caso de que la irregularidad afecta al procedimiento de inscripción: los efectos de la rectificación sí tienen carácter retroactivo.
Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.
¿Dónde se legaliza el Libro de Registro de Acciones Nominativas?
El Libro Registro de Acciones Nominativas se legaliza una primera vez de forma telemática en el Registro Mercantil en el momento de constitución de la sociedad.
Si se produce un cambio en la composición de los socios habrá que presentarlo y legalizarlo de nuevo, se dispone de un plazo de 4 meses después de que tuviera lugar el cierre del ejercicio social del año anterior (normalmente, hasta el 30 de abril).
Si no haya cambios en la composición de los socios, no es necesario volver a presentarlo.
Para ampliar información sobre la legalización de los libros contables, se recomienda la lectura del siguiente articulo: ¿Tienes Dudas con la realización de trámites de los libros contables?
¿Cuánto tiempo se debe conservar el Libro de Registro de Acciones Nominativas?
El plazo es de 6 años, a contar desde la cancelación de la sociedad salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales.
En principio, dicho plazo cubre con creces el plazo de prescripción de las obligaciones tributarias, 4 años. Sin embargo, cuando la prescripción se interrumpe, puede determinar la necesidad de conservar los libros por encima del plazo máximo de 6 años, ya que la obligación tributaria para estos supuestos todavía no ha prescrito.
En el caso de que los libros y documentos tengan relación con un litigio no finalizado o a efectos de auditoría, el plazo de conservación debería extenderse más allá de los seis años.
Para ampliar información sobre la conservación de los libros contables haga clic en el siguiente articulo: ¿Cuánto tiempo se deben conservar los documentos de una empresa?
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